เป็นเวลาหลายทศวรรษที่กรอบการส่งเสริมการลงทุนของประเทศไทยพึ่งพาสิทธิประโยชน์ด้านการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT) ที่ได้รับจากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) เป็นอย่างมาก สิทธิประโยชน์เหล่านี้ประสบความสำเร็จในการดึงดูดการลงทุนโดยตรงจากต่างประเทศ (FDI) ด้วยการลดหรือยกเว้นภาระภาษีสำหรับโครงการที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ อย่างไรก็ตาม การนำกรอบภาษีขั้นต่ำทั่วโลกตามเสาหลักที่ 2 (Pillar Two Global Minimum Tax) ของ OECD มาใช้ ได้เปลี่ยนแปลงภูมิทัศน์ดังกล่าวไปอย่างมีนัยสำคัญ
ประเทศไทยได้เริ่มบังคับใช้ภาษีส่วนเพิ่มขั้นต่ำภายในประเทศที่เข้าเกณฑ์ (Qualified Domestic Minimum Top-up Tax: QDMTT) กฎการรวมรายได้ (Income Inclusion Rule: IIR) และกฎการจัดเก็บภาษีสำหรับกำไรที่ถูกเก็บภาษีต่ำกว่าที่กำหนด (Undertaxed Profits Rule: UTPR) อย่างเป็นทางการ ผ่านพระราชกำหนดภาษีส่วนเพิ่ม พ.ศ. 2567 โดยมีผลสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2568 เป็นต้นไป กฎหมายดังกล่าวใช้บังคับกับกลุ่มกิจการข้ามชาติ (Multinational Enterprise: MNE) ที่มีรายได้รวมทั่วโลกตามงบการเงินรวมเกิน 750 ล้านยูโร ในอย่างน้อย 2 ปีจาก 4 ปีก่อนหน้า
ภายใต้ระบบใหม่นี้ กลุ่มบริษัทข้ามชาติขนาดใหญ่จะต้องมีอัตราภาษีที่แท้จริง (Effective Tax Rate: ETR) ขั้นต่ำ 15% ในทุกเขตอำนาจศาลที่เข้าไปดำเนินธุรกิจ ดังนั้น สิทธิประโยชน์ยกเว้นภาษีแบบดั้งเดิมของ BOI ที่ลด ETR ของบริษัทย่อยในประเทศไทยลงเหลือ 0% จะไม่สร้าง ประโยชน์ทางเศรษฐกิจในรูปแบบเดิมอีกต่อไปสำหรับ MNE ที่อยู่ภายใต้ขอบเขตของกฎดังกล่าว หากประเทศไทยไม่ได้จัดเก็บส่วนต่างระหว่าง ETR ภายในประเทศกับเกณฑ์ขั้นต่ำ 15% เขตอำนาจศาลอื่น ซึ่งโดยทั่วไปคือเขตอำนาจศาลของบริษัทแม่ภายใต้ IIR อาจเป็นผู้จัดเก็บภาษีส่วนเพิ่มดังกล่าวแทน
ดังนั้น คำถามเชิงกลยุทธ์สำหรับกลุ่มบริษัทข้ามชาติจึงไม่ได้อยู่ที่ว่าจะทำอย่างไรให้ได้อัตราภาษีที่ต่ำที่สุดอีกต่อไป แต่คือภาษีส่วนเพิ่มดังกล่าวจะถูกจัดเก็บที่ใดในท้ายที่สุด
QDMTT: กลไกของประเทศไทยในการรักษารายได้ภาษีไว้ภายในประเทศ
การนำ QDMTT มาใช้ถือเป็นการเปลี่ยนแปลงครั้งสำคัญต่ออธิปไตยทางภาษีระหว่างประเทศ ภายใต้ลำดับการบังคับใช้กฎที่ OECD กำหนด เขตอำนาจศาลที่เป็นแหล่งกำเนิดของรายได้จะมีสิทธิอันดับแรกในการเรียกเก็บภาษีส่วนเพิ่ม เมื่ออัตราภาษีที่แท้จริงภายในประเทศต่ำกว่า 15%
ในทางปฏิบัติ ลองพิจารณากรณีบริษัทข้ามชาติที่ได้รับสิทธิยกเว้นภาษีจากการส่งเสริมการลงทุนของ BOI ในประเทศไทย ส่งผลให้ ETR ภายในประเทศลดลงเหลือ 5% ภายใต้ Pillar Two จะเกิดภาระภาษีส่วนเพิ่มอีก 10% และด้วยกลไก QDMTT ประเทศไทยสามารถจัดเก็บภาษีส่วนเพิ่มนี้ภายในประเทศได้ก่อนที่เขตอำนาจศาลของบริษัทแม่จะใช้กฎการรวมรายได้ (Income Inclusion Rule)
การเปลี่ยนแปลงนี้ช่วยป้องกันการกัดกร่อนของฐานภาษีของประเทศไทยได้อย่างมีประสิทธิภาพ ขณะเดียวกันก็ช่วยให้ประเทศไทยปฏิบัติตามมาตรฐานภาษีขั้นต่ำระหว่างประเทศ นอกจากนี้ ยังลดข้อได้เปรียบในอดีตของการตั้งกิจการที่มีผลกำไรสูงในเขตอำนาจศาลที่มีอัตราภาษีต่ำเพียงเพื่อวัตถุประสงค์ในการวางแผนภาษีให้เหมาะสมที่สุด
สำหรับผู้กำหนดนโยบาย QDMTT ช่วยรักษารายได้ทางการคลังที่มิฉะนั้นอาจถูกโอนไปยังต่างประเทศ อย่างไรก็ตาม สำหรับกลุ่มบริษัทข้ามชาติ การเปลี่ยนแปลงนี้ทำให้จำเป็นต้องทบทวนรูปแบบการประเมินมูลค่าสิทธิประโยชน์ด้านการลงทุน โครงสร้างการกำหนดราคาโอน (Transfer Pricing) และกลยุทธ์การจัดสรรเงินทุนในระยะยาวใหม่ทั้งหมด
การเพิ่มขึ้นของสิทธิประโยชน์ที่สอดคล้องกับ OECD: ก้าวข้ามการยกเว้นภาษี
เมื่อสิทธิประโยชน์การยกเว้นภาษีแบบดั้งเดิมมีประสิทธิผลลดลงสำหรับกลุ่มบริษัทที่อยู่ภายใต้ Pillar Two รัฐบาลทั่วโลก รวมถึงประเทศไทย จึงให้ความสำคัญมากขึ้นกับโครงสร้างสิทธิประโยชน์ที่สามารถรักษาความน่าสนใจของการลงทุนไว้ได้ โดยไม่ก่อให้เกิดผลกระทบด้านภาษีส่วนเพิ่มที่ไม่พึงประสงค์
หนึ่งในประเด็นสำคัญที่ได้รับความสนใจคือการพัฒนาเครดิตภาษีที่สามารถขอคืนได้ (Refundable Tax Credits) ซึ่งสอดคล้องกับมาตรฐานของ OECD แตกต่างจากการยกเว้นภาษีแบบดั้งเดิม เครดิตภาษีที่สามารถขอคืนได้บางประเภทอาจได้รับการปฏิบัติทางภาษีที่เอื้อประโยชน์มากกว่าภายใต้กฎ Global Anti-Base Erosion (GloBE) เนื่องจากสามารถรับรู้เป็นรายได้แทนที่จะเป็นเพียงการลดภาษีที่อยู่ภายใต้ขอบเขตของกฎ
ความแตกต่างนี้มีความสำคัญอย่างยิ่ง ในขณะที่การยกเว้นภาษีโดยทั่วไปทำให้อัตราภาษีที่แท้จริงลดลงและเพิ่มความเสี่ยงที่จะเกิดภาษีส่วนเพิ่ม เครดิตภาษีที่สามารถขอคืนได้ซึ่งมีโครงสร้างอย่างเหมาะสมอาจช่วยรักษา ETR ของเขตอำนาจศาลไว้ได้ ขณะเดียวกันก็ยังสามารถมอบการสนับสนุนทางเศรษฐกิจที่มีนัยสำคัญให้แก่ผู้ลงทุน
ในช่วงหลายปีข้างหน้า คาดว่านโยบายส่งเสริมการลงทุนจะเปลี่ยนไปสู่สิทธิประโยชน์ที่มุ่งเป้าและเชื่อมโยงกับยุทธศาสตร์สำคัญของประเทศ เช่น:
- การผลิตขั้นสูงและการผลิตเซมิคอนดักเตอร์
- กิจกรรมด้านการวิจัยและพัฒนา
- โครงการพลังงานหมุนเวียนและการลดการปล่อยคาร์บอน
- การเปลี่ยนผ่านสู่ดิจิทัลและการลงทุนด้านปัญญาประดิษฐ์
- ระบบนิเวศนวัตกรรมที่มีมูลค่าสูง
สิทธิประโยชน์เหล่านี้ให้ความสำคัญมากขึ้นกับการกระตุ้นกิจกรรมทางเศรษฐกิจที่เกิดขึ้นจริงและมีสาระสำคัญ มากกว่าการลดกำไรที่ต้องเสียภาษีเพียงอย่างเดียว แนวทางดังกล่าวสอดคล้องอย่างใกล้ชิดกับวัตถุประสงค์ของ OECD ในการส่งเสริมการลงทุนที่เกิดขึ้นจริง พร้อมทั้งจำกัดโอกาสในการโยกย้ายกำไร
ผลกระทบเชิงกลยุทธ์ต่อกลุ่มบริษัทข้ามชาติที่ดำเนินธุรกิจในประเทศไทย
การนำ Pillar Two มาใช้ได้เปลี่ยนแปลงการวางแผนภาษีจากการพิจารณาเป็นรายเขตอำนาจศาล ไปสู่การบริหารจัดการเชิงกลยุทธ์ที่บูรณาการในระดับโลก ผู้อำนวยการฝ่ายภาษี ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน (CFO) และทีมพัฒนาธุรกิจของบริษัทจึงต้องประเมินการตัดสินใจด้านการลงทุนผ่านมุมมองของ Pillar Two
ตัวชี้วัดที่สำคัญไม่ได้อยู่ที่อัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลตามกฎหมายหรือระยะเวลาของการยกเว้นภาษีอีกต่อไป แต่กลุ่มบริษัทข้ามชาติจำเป็นต้องวิเคราะห์ ETR ในแต่ละเขตอำนาจศาลตามการคำนวณภายใต้ GloBE ความพร้อมของการยกเว้นรายได้ตามหลักสาระสำคัญทางเศรษฐกิจ (Substance-Based Income Exclusion) ภาระ QDMTT ที่อาจเกิดขึ้น และความสัมพันธ์ระหว่างสิทธิประโยชน์ภายในประเทศกับกฎภาษีขั้นต่ำทั่วโลก
สิ่งนี้จำเป็นต้องมีการยกระดับ กรอบการกำกับดูแลด้านภาษี ระบบการจัดเก็บข้อมูล และขีดความสามารถในการคาดการณ์อย่างมีนัยสำคัญ องค์กรที่ยังคงพึ่งพารูปแบบการลงทุนก่อนยุค Pillar Two มีความเสี่ยงที่จะประเมินมูลค่าของสิทธิประโยชน์ทางภาษีแบบดั้งเดิมสูงเกินจริง และประเมินภาระการปฏิบัติตามกฎระเบียบในอนาคตต่ำเกินไป
กลุ่มบริษัทข้ามชาติที่ประสบความสำเร็จมากที่สุดจะเป็นกลุ่มที่สามารถบูรณาการการวางแผนด้านภาษี การเงิน กฎหมาย และการดำเนินงานเข้าด้วยกันภายใต้กลยุทธ์ Pillar Two แบบเป็นหนึ่งเดียว ในสภาพแวดล้อมหลังยุค BEPS 2.0 ความได้เปรียบทางการแข่งขันจะไม่ได้เกิดจากการมีอัตราภาษีตามที่ระบุต่ำที่สุดอีกต่อไป แต่จะขึ้นอยู่กับการเพิ่มประสิทธิภาพของสาระสำคัญทางเศรษฐกิจที่เกิดขึ้นจริง การเพิ่มโอกาสในการเข้าถึงระบบสิทธิประโยชน์ที่สอดคล้องกับมาตรฐาน และการบริหารผลลัพธ์ของ ETR ทั่วโลกอย่างมีประสิทธิภาพ
การที่ประเทศไทยนำ QDMTT มาใช้ถือเป็นจุดเริ่มต้นของยุคใหม่ด้านการจัดเก็บภาษีระหว่างประเทศ รูปแบบดั้งเดิมในการดึงดูดการลงทุนผ่านการยกเว้นภาษีในระยะยาวกำลังค่อย ๆ เปลี่ยนไปสู่กรอบที่ให้ความสำคัญกับภาษีขั้นต่ำทั่วโลก สิทธิประโยชน์ที่อิงกับสาระสำคัญทางเศรษฐกิจ และการออกแบบนโยบายที่สอดคล้องกับ OECD
สำหรับกิจการข้ามชาติที่มีรายได้เกินเกณฑ์ 750 ล้านยูโร คำถามจึงไม่ได้อยู่ที่ว่า Pillar Two จะส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานหรือไม่อีกต่อไป แต่อยู่ที่ว่าบริษัทจะสามารถปรับกลยุทธ์ด้านการลงทุน การจัดหาเงินทุน และการวางแผนภาษีได้อย่างมีประสิทธิภาพเพียงใด เพื่อให้สามารถเติบโตและสร้างคุณค่าได้ภายใต้ระบบที่ภาษีขั้นต่ำ 15% กลายเป็นมาตรฐานระดับโลก
ในขณะที่ประเทศไทยยังคงพัฒนากฎระเบียบ Pillar Two และกฎหมายลำดับรองอย่างต่อเนื่อง ธุรกิจที่ปรับโครงสร้างสิทธิประโยชน์และกรอบการวางแผนภาษีเชิงรุก จะอยู่ในตำแหน่งที่ดีที่สุดในการสร้างและรักษามูลค่าในระยะยาวท่ามกลางภูมิทัศน์ภาษีระหว่างประเทศที่กำลังเปลี่ยนแปลง
